在现代企业中,"财务顾问"不是人们通常所理解的财会方面的专家顾问,而是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构。它的主要职责是协助企业进行投融资决策和企业的资本运营。财务顾问经常要花费大量的精力协助进行投资、融资、私募、并购、重组、上市等战略活动的策划、决策和操作，从而保证企业总体发展战略的贯彻实施.。如何通过资本运营把企业做好做大是企业面临的重大课题,高水平、高素质的财务顾问服务可满足企业资本运营和投融资决策的迫切需要。
信中利投资咨询有限公司是一家致力于为中国高科技企业提供一流的投资银行顾问服务与风险投资、企业孵化等功能的民营企业。公司由曾经担任美国摩根士丹利亚洲有限公司副总裁兼北京代表处首席代表,国家开发银行高级顾问汪潮涌先生创办,汇聚了一批在国内外金融机构和高科技企业从事资本运做并具有丰富业务经验的专业人士。公司在成立很短的时间内，在其业务领域创造出了不菲的业绩，并在同行中确立了应有的地位。
北大青鸟公司代表1999年3月23日参加香港开了一个科技世界博览会，当时正好是香港刚刚提出设立创业板的概念，“李泽楷”刚刚开始启动盈科数码，北大青鸟公司代表受到非常大的触动和启发。回来后，迅速组建一个小组开始对香港创业板进行调研。由于新企业在香港创业板上市是一项工程艰巨、专业领域宽广、涵盖内容繁杂、技术要求甚高的系统工程.,准备上市的公司能否获得一流的财务顾问服务,能否在全局性、总体性方面把握上市过程,是成功与否至关重要的第一环节。北大青鸟经过仔细考察,决定聘请信中利投资咨询有限公司作为北大青鸟环宇科技公司在香港创业板上市的财务顾问.
背景资料
（一）北大青鸟环宇选择香港创业板上市的原因
创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司,即那些具有良好增长潜力的公司提供融资机会。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。其规则、要求及设施的制订，都力求能切合充份掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的标准。
对于内地企业来讲,仅仅是在内地市场上，永远也无法达到国际化。所以真正有技术、有实力的高科技企业应该敢于走进这个圈子，要敢于在公众面前去表现，去透明。虽然要受到很多规则的限制，也很麻烦，但企业可以由此获得一个发展的国际平台。这对企业来说，会带来质的变化。
香港作为中国在国际市场上的重要窗口，与内地日益紧密的联系，可以说是基石。更为重要的是，香港市场上的国企股和中资概念股已形成了明确的群体效应，国企股和红筹股已成为越来越重要的一个板块。恒生国企指数、恒生中资企业指数的先后推出，为投资者提供了有效的整体评估指标。作为亚太区域的重要金融中心，香港还是不少欧美基金亚太投资的决策中心，包括对中国内地公司股票的投资。正因如此，即便是从吸引国际性资本的角度来看，香港也能承担起其角色。
因为以上几个方面的原因，北大青鸟环宇科技公司决定在香港创业板上市。
（二）双向选择是双方合作的基础
1 信中利选择担任北大青鸟环宇在香港创业板上市财务顾问的原因
（1）信中利投资咨询有限公司选择目标企业的原则
A 前景良好的行业；
B 资产质量较好,具有一定的盈利能力；
C 产业和业务具有一定的协调性；
D 规模大小适中；
E 具有一定的市场份额；
F 运作较规范,关联交易少；
G 优势较明显（如:政策优势、技术优势、成本优势、丰富的生产经验等）。
（2）信中利通过尽职调查，确定北大青鸟环宇科技公司潜质很好,除符合信中利选择目标企业的原则外,还具有以下特点:
北大青鸟环宇科技公司是中国首屈一指的软件发展商及集成电路设计商之一，拥有发展嵌入式系列产品的软件应用几设计集成电路的专业技术。具有很好的发展变化前景.
北大的校办产业的背后是世界著名的北京大学,北大青鸟环宇科技公司集科研和校办产业于一身，并得益于北大的名牌效应和关联公司的科技优势。只要有适当的机制和充足的资金输入，那么高校的创新能力或科技产业化的能力将充分显现。
我国将进一步扶持大学科技园建设，重点发展生物工程、软件产业和集成电路设计产业。同时国家有关部门将把高校科技产业化的程度高低列入高校综合排名之中，从而刺激高校提高创新能力和科技转化的能力。
高校公司的经营及上市运作模式也日臻成熟。以高校为背景，通过将校办企业部分经营性资产折成股本，其他发起人以货币或实物资产入股的方式上市，而大学本身仍是上市公司的直接控股股东。这种上市模式更有利于高校企业在学校科研与市场之间架起桥梁，促进高校科技产业发展。
2 北大青鸟聘请信中利担任北大青鸟环宇在香港创业板上市的财务顾问的原因
A 熟悉国际资本市场的规则与特点以及创业板市场的运作特点、操作技巧、上市要求和各
环节的具体细节；
B善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力,使其能够符合国际资本市场的基本要求，能够起到实现企业与国际资本市场对接的桥梁作用；
C具备足够的业务网络和协作关系,可以根据国内企业的特点和要求提供符合自身条件和需要的中介机构----保荐人、承销商、律师、会计师等；
D具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能根据企业的需要选择最佳的上市机会或对企业有利为原则作出上市与否判断，并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议；
E提供长期的顾问服务而不仅仅是眼前利益,为企业的长远发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略规划以及相应的财务顾问服务,排除短期行为；
F具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时,为企业事先准备好的各种对策和安排；
D有良好的业绩,同行有较高的评价,客户反映良好。
上市准备阶段
（一）第一阶段
1工作阶段划分及时间表
在确定信中利为上市的财务顾问后,北大青鸟积极的配合信中利的工作,为了有组织,有计划的进行企业的上市准备工作 ,信中利做为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组。明确各自的具体分工.经过上述工作，公司就进一步形成一个统一协调、分工负责的上市小组，比如：会计师审计的需要,工作小组内的公司方面人员应该组织财物部门的力量配合会计师的工作。对异地的中介机构,还要负责其交通,食宿等的需求等。建立这样一个工作小组,并协商达成一个沟通协调的通道,明确参与各方的职责，分工合作。这样一来对于冗长庞杂的上市工作就有了一个好的基础。
在上市工作的领导和组织工作建立起来后,上市工作小组第一件事就是拟定确定一个工作阶段划分及上市时间表。这个表的订立需要充分考虑中介机构的意见,以保证其具有可操作性。.分析典型的上市时间表,我们可以看到,有许多工作会同时进行,而且从实践上来看,这一上市时间表也不会得到完全的执行。计划时间在前，而实际执行在后的事情并不鲜见。但是,有了这样一个时间表,上市工作小组就理清了全部的工作思路,就能够对整个上市工作做到心中有数，就便于工作小组有步骤的开展工作。而且信中利工作人员多年的经验结合拟上市企业实际情况作出的这样一份计划,总反映了上市工作的一些规律,而且大部分能够得到执行。
2设计股权和资产的结构
在对公司的历史及现状充分了解的基础上,信中利初步确定北大青鸟环宇了上市重组方案,包括股权结构的重组和业务的重组。
（1）在设计股权结构和业务的重组时应注意的方面和应符合的原则
在设计股权结构和业务重组方案时时,应注意以下方面
A 资产集中,具有独立的产供销系统,拥有独立的生产经营环境.；
B 业务集中,公司主业突出；
C 经营独立,尽可能减少关联交易；
D 方案设计的好坏主要取决于掌握信息的多少，当然，财务顾问的经验水平也起到非常重要的作用。
在设计股权和业务重组时,应当符合以下原则
A 股权和资产的结构应当确保公司符合香港创业板法律关于股票发行上市的基本要求
B 应当公平合理地安排和处理各发起人以及股份公司关联企业间的利益关系.
C 方案的确定和实施应当尽可能地保障改造后的公司拥有不次于改造前的资产条件，人员条件和经营条件。遵守这一原则有助于改善公司股票发行条件，降低其筹资成本,对其股票上市地市场表现产生有利影响；
总之，企业重组根本的目的在合理配置资源,使企业结构达到最优化的组合状态,从而大幅度提高资本运营的效率,以实现资本的快速增值。
（2）具体操作如下
对北大青鸟环宇股权和资产结构进行重组
由于北大青鸟环宇各项业务的来源不同，所有权构成复杂；以及备参加重组的机构多，资质差异大等情况, 信中利做出了艰苦的努力,最终设计出的设计出股权和资产的结构如下:
北京大学拥有北大青鸟的多数股权，母公司为北大青鸟。
信中利在为北大青鸟环宇进行股权和资产的重组后,北大青鸟环宇达到以下条件：
A 上市的设计要符合集团的总体目标和枝节目标；
B 公司的重组要和集团的整体战略相协调，为集团以后的进一步发展和再次重组留有空间；
C 股权结构的设置不仅要考虑符合法律法规，而且还要考虑操作的难度和耗时的长短，因为时间是上市的主要风险之一；
对北大青鸟环宇业务进行重组
由于传统型高科技上市公司面临现有产品的激烈竞争，同时也面临新经济发展的挑战。因此在目前的发展中，信中利建议北大青鸟环宇公司必须对现有产业进行一些必要的调整，针对北大青鸟在产品和业务多样且无明显的相关性及产品和业务开发开展的程度差异大的具体情况,将一些不再具有竞争优势和市场需求的业务从上市公司中清理出去。把基于发展嵌入式系列产品的软件应用及设计集成电路等新的业务整合,并重新确立业务发展重点为:ASIC、网络安全产品、聪明卡应用产品、GPS应用系统、无线火灾警报系统等产品的设计、制造、市场推广、分销及销售。
对北大青鸟环宇关联交易的处理
为在短期内提高上市公司的业绩及资产质量，北大青鸟的一些大股东还采用了关联交易的手段，通过资产置换，为上市公司并注入高收益的优质资产。
对北大青鸟环宇重组方案的征询
信中利将重组方案向有关各方进行征询，包括向政府监管机构咨询其法律可行性；向投资银行咨询其市场可行性;向律师、审计师、资产评估师等咨询其操作性.。信中利所提供的重组方案的可行性和可操作性得到了有关各方的肯定。
3 选择上市包装的内容
创业板与主板不同,对拟上市公司的企业第一要求不是庞大的资产规模与稳定的经营业绩,而是企业的主题概念，由于是创业板,即在投资者的一系列要求中,第一要看企业的主题概念是否突出和符合潮流。第二是经营者的能力与风格是否能够操作这种风险产业。其余才是企业的各项经营与财务指标。因此,企业准备在创业板上市时,最重要的关键环节是如何为自己确立一个良好的,能为投资市场接受的主题概念。
在创业板上市企业,在确定自己的主题概念时,应着重考虑是否具备以下的几个特征
A朝阳产业特征，须具备持续发展能力和高成长性；
B无限的市场容量，要求企业所从事的产业与业务符合从属于一个最大的行业和产业，拥有很大的发展空间；
C高市场门槛，在竞争激烈的现代市场部经济环境中，企业对技术的控制能力与独占性，往往决定了企业对市场的控制和占有能力；
D持续的发展能力，即后续业务或产品的拓展。
我们在为北大青鸟环宇科技公司选择上市包装的内容时, 选择了以下内容
A中国首屈一指的嵌入式系统发展商；
B在发展嵌入式系统专用应用软件及设计集成电路方面具有专有技术；
C强大的股东；
D素质卓越的研发队伍；
E经验丰富的管理层；
F与北京大学联系密切,并以北京大学顶级研究机构为后盾。
（二）第二阶段
1 选择保荐人
创业板上市公司的保荐人须满足一套资格准则后，经联交所批准，才能获得保荐公司在创业板上市的资格。保荐人的资格审查旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其能适当的履行职责。
保荐人在创业板市场上起着不可或缺的作用，其主要功能在于：为投资者提供信心保证,以独立的专业人士身份确信上市公司在申请上市资料的披露,管制程序等方面是符合有关法律法规的要求等。
创业板市场是个高风险市场, 保荐人必须具备较强的专业水平,严谨审慎的态度和良好信誉,充当上市公司与联交所、上市公司与投资者的桥梁，充分落实保荐人承担的责任。
信中利选择保荐人的条件
A保荐人与政府监管部门的沟通能力；
B保荐人的项目包装能力；
C保荐人的股票承销能力；
D保荐人的良好背景。
2选择律师
北大青鸟环宇的新股发行至少需聘请两类律师,一类是发行企业的律师,另一类是保荐人的律师,这两类律师根据发行要求的不同,又分为两组律师,一组是中国境内的律师,另一组是香港的律师。
信中利选择律师的条件
A负责项目律师的个人经验；
B整体律师事务所的经验和政府监管部门的沟通能力；
C负责项目律师的敬业精神。 | 
