原文作者 | 加华伟业资本

一、新三板现状

截至2016年12月，据全国中小企业股份转让系统，新三板总市值超过5.8万亿，挂牌企业数量突破10000家。受IPO停摆、战略新型层搁浅影响，新三板曾一度成为各机构退出、资本证券化甚至是中概股回归的新宠。而其分层政策及转板政策，更成为新三板火爆的助力。

二、企业借壳驱动力

对于有意向进军新三板的企业来说，一般有两条路径可以选择：一是按照股转系统的挂牌流程进行挂牌，二是通过收购已挂牌企业来借壳实现间接挂牌。企业选择借壳方式的原因一般出于以下几方面的考虑：

1、时间成本

在理想状态下，企业挂牌新三板从立项到正式完成挂牌需要约6个月的时间。但这个时间在实际操作过程中实现的难度比较大：一方面企业本身在财务、税务、相关资质等方面的规范性、整改难度，以及股改难度将直接影响挂牌流程进度；另一方面，股转系统对于挂牌企业的审核也在逐渐趋严，材料报送后可能需多次回复股转系统的反馈意见，而材料申报也是整个挂牌流程中不确定性最大的一个环节；第三，拟挂牌企业与中介机构、中介机构与中介机构之间的协调配合，也影响着挂牌工作的推进进度。

一般的挂牌流程总耗时长、环节多、参与方多，时间成本高昂。而借壳上市，虽然也需要股转系统进行审批（如果触发重大资产重组将需要股转系统进行重大资产重组的审批），但一般可在数月内完成交易，大大缩短了时间，为企业抢占先机提供了良好机会。

2、企业成立满两年限制

 在《挂牌条件适用基本标准指引》中对于挂牌企业有“依法设立且存续满两年”的要求，这对于新成立的企业来说是一个无法逾越的门槛。在实际案例中有一些企业就是通过借壳来规避该项要求。

 但今年有消息称股转系统可能会出台相关政策要求拟收购新三板公司的企业，也要符合存续满两年的要求。